/ Nyheder / Overdragelse af kapitalandele udløste ikke tilbudspligt

Overdragelse af kapitalandele udløste ikke tilbudspligt

Højesteret har den 6. maj 2020 slået fast, at salg af samtlige kapitalandele i ejendomsselskaber ikke udløste tilbudspligt i medfør af lejeloven, idet ingen af køberne efter erhvervelsen opnåede en majoritet i de selskaber, der ejede ejendommene

Af

Foto: Unsplash, sserass

Højesteret har nu afsagt dom i sagen om tilbudspligt i forbindelse med Carlsbergfondets overdragelse af aktier i fem ejendomsselskaber, således at køberne efter overdragelsen ejede henholdsvis 49%, 34% og 17% af ejendomsselskaberne og rådede over en tilsvarende andel af stemmerne. 

Efter lejelovens § 102, stk. 1, 2. pkt., gælder tilbudspligten over for lejerne, jf. lejelovens § 100, ved overdragelse af aktier og anparter i aktie- og anpartsselskaber, når erhververen her­ved opnår majoritet af stemmer i selskabet.

Højesteret udtalte, at Højesteret i dommen i UfR 1993.868 har fastslået, at anvendelsesområ­det for lejelovens § 102, stk. 1, 2. pkt., ikke kan udstrækkes ud over, hvad der efter ordlyd og motiver med sikkerhed kan lægges til grund.

Højesteret udtalte endvidere, at ordlyden nærliggende må forstås sådan, at nogen ved overdra­gelsen skal have opnået en stemmemajoritet, og at det ikke efter forarbejderne med sikkerhed kan lægges til grund, at et bredere anvendelsesområde har været forudsat.

Højesteret tiltrådte derfor landsrettens afgørelse om, at bestemmelsen ikke var anvendelig i et tilfælde som det foreliggende, hvor ingen af de pågældende erhververe ved Carlsbergfondets overdragelser i 2016 opnåede majoritet i de selskaber, der ejede ejendommene. Af de grunde, som landsretten i øvrigt havde anført, stadfæstede Højesteret herefter dommen.

Det er positivt, at Højesteret som i andre tilbudspligtsager har lagt til grund, at loven må forstås efter sin ordlyd og i øvrigt fortolkes indskrænkende, når der er tale om så indgribende en foranstaltning i ejendomsretten, at det minder om ekspropriation

Jannick Nytoft

adm. direktør i EjendomDanmark

Sagens nærmere omstændigheder

Carlsbergfondet solgte i 2016 seks beboelsesejendomme, der var ejet af seks datterselskaber til Fondet. Salget blev gennemført ved overdragelse af kapitalandele til tre forskellige pensionskasser uden at én af de nye ejere opnåede majoritet i de selskaber, der ejede ejendommene.

Efter lejelovens § 102, stk. 1 gælder lejelovens regler om tilbudspligt også ved salg af ejendommene i selskabsform, dog kun hvis erhververen (køberen) efter handlen ejer mere end 50 procent af selskabet og ejendommen.

Da ingen af de tre nye ejere efter overdragelsen sad på en majoritet af ejendommene, konkluderede man, at der ikke var tilbudspligt.

Begrundelsen herfor var dels lovens bestemmelse, der fastslår, at spørgsmålet om tilbudspligt afgøres på grundlag af erhververens og ikke overdragerens forhold samt den omstændighed, at Vestre Landsret tilbage i 2004 var nået frem til samme resultat.

Da Højesteret i den ledende dom om tilbudspligt tidligere klart havde tilkendegivet, at tilbudspligt er en så indgribende foranstaltning i ejendomsretten, at reglerne ikke kan fortolkes udvidende, men at domstolene må fastlægge indhold og rækkevidde efter reglernes ordlyd, var der ikke for alvor tvivl om, at transaktionen ikke gav anledning til, at ejendommene skulle tilbydes til lejerne, hvorfor handlen blev gennemført. 

Sagen gav alligevel anledning til en mængde omtale, og lejerne i fem af de seks ejendomme rejste sag med påstand om, at der var tale om omgåelse af tilbudspligtsreglerne.