Vi benytter cookies for at forbedre brugeroplevelsen. Læs mere om cookies   

Dom: overdragelse af kapitalandele udløste ikke tilbudspligt

Af Morten Østrup Møller, Juridisk direktør, EjendomDanmark.

Ny dom om tilbudspligt i forbindelse med overdragelse af aktier i ejendomsselskaber glæder EjendomDanmark.

Østre Landsret har netop afsagt dom i sagen om tilbudspligt i forbindelse med Carlsbergfondets overdragelse af aktier i fem ejendomsselskaber. Retten har i en klar og kort domskonklusion fastslået, at overdragelse af kapitalandelene i ejendomsselskaberne ikke udløste tilbudspligt.

Carlsbergfondet solgte i 2016 seks beboelsesejendomme, der var ejet af seks datterselskaber til Fondet. Salget blev gennemført ved overdragelse af kapitalandele til tre forskellige pensionskasser uden at én af de nye ejere opnåede majoritet i de selskaber, der ejede ejendommene.

Efter lejelovens § 102, stk. 1 gælder lejelovens regler om tilbudspligt også ved salg af ejendommene i selskabsform, dog kun hvis erhververen (køberen) efter handlen ejer mere end 50 procent af selskabet og ejendommen.

Da ingen af de tre nye ejere efter overdragelsen sad på en majoritet af ejendommene, konkluderede man, at der ikke var tilbudspligt.

Begrundelsen herfor var dels lovens bestemmelse, der fastslår, at spørgsmålet om tilbudspligt afgøres på grundlag af erhververens og ikke overdragerens forhold samt den omstændighed, at Vestre Landsret tilbage i 2004 var nået frem til samme resultat.

Da Højesteret i den ledende dom om tilbudspligt tidligere klart havde tilkendegivet, at tilbudspligt er en så indgribende foranstaltning i ejendomsretten, at reglerne ikke kan fortolkes udvidende, men at domstolene må fastlægge indhold og rækkevidde efter reglernes ordlyd, var der ikke for alvor tvivl om, at transaktionen ikke gav anledning til, at ejendommene skulle tilbydes til lejerne.

Sagen gav alligevel anledning til en mængde omtale, og lejerne i fem af de seks ejendomme rejste sag med påstand om, at der var tale om omgåelse af tilbudspligtsreglerne.

Østre Landsret har nu skåret igennem og i en klar og kort domskonklusion fastslået, at overdragelse af kapitalandelene i ejendomsselskaberne ikke udløste tilbudspligt.

EjendomDanmark anerkender, at Østre Landsret fortsætter domstolenes tidligere praksis i sager om tilbudspligt, og ED glæder sig over, at det samtidig er slået fast, at køberne af ejendomsselskaberne har ageret professionelt, ordentligt og helt i overensstemmelse med alle regler og normer for god opførsel.